Innmatssalg

Innmatssalg er en transaksjonsform der selve eiendommen - matrikkelenheten med tilhørende bygg, leiekontrakter og driftsavtaler - overdras direkte fra selger til kjøper. Selger beholder selskapet (skallet), kjøperen overtar bygget og får hjemmelsovergang i grunnboka. Strukturen er motstykket til selskapssalg og brukes i et mindretall av norske næringseiendomstransaksjoner, men er hovedstrukturen ved salg av eneboliger, mindre eiendommer og enkelte spesialeiendommer (institusjonsbygg, sykehus, kulturminner) der selskapsoverdragelse er upraktisk.

Den viktigste konsekvensen er at innmatssalg utløser dokumentavgift på 2,5 % av eiendommens markedsverdi. På et bygg verdsatt til 500 mill. kr betyr det 12,5 mill. kr som faller på kjøperen ved tinglysing av skjøtet. Dokumentavgiften er den mest synlige merkostnaden mellom de to transaksjonsformene og driver de fleste kjøp av næringseiendom mot selskapssalg. Selger kan i tillegg være underlagt ordinær gevinstbeskatning siden fritaksmetoden ikke kommer til anvendelse på direktesalg av eiendom (gjelder kun aksjer).

Til gjengjeld er kjøperens stilling betydelig enklere. Kjøper får en "ren" eiendom uten å arve historiske forpliktelser i selgers selskap: ingen latent skatt på selskapsnivå, ingen historiske skattetvister, ingen eldre miljøansvar utover det som klart følger eiendommen. Kjøperens due diligence konsentreres om bygget selv (teknisk stand, miljø, leieavtaler, reguleringsforhold) og er typisk vesentlig mindre omfattende enn ved et selskapssalg.

En sentral skattefordel for kjøperen er at innmatssalg gir et nytt avskrivningsgrunnlag basert på kjøpesummen. Etter skatteloven kan kjøperen avskrive forretningsbygg med 2 % per år og industri-/handelsbygg med 4 % per år av denne høyere inngangsverdien, mens kjøper i et selskapssalg er bundet til selskapets opprinnelige (lavere) skattemessige verdi. Forskjellen er betydelig over en eierperiode på 5-10 år og er det viktigste argumentet for innmatssalg fra kjøpers ståsted - mot dokumentavgiften som taler imot.

I praksis ender forhandlingen ofte i et selskapssalg med latent skattefradrag som speiler nettoforskjellen mellom transaksjonsformene. Bransjen bruker etablerte modeller (Akershus Eiendom, advokatkontorenes egne) for å regne fordel/ulempe på et gitt nivå av rentekurve, eiendomstype og eierhorisont. Større institusjonelle kjøpere (pensjonsfond, livselskap) som er fritatt for selskapsskatt har ofte mindre fordel av innmat-strukturen og foretrekker selskapssalg av enklere transaksjonsskyld.

I Placepoint kan du sammenholde hjemmelshaver, bygg og matrikkelopplysninger i kartet når du strukturerer en transaksjon og verifiserer hva som faktisk inngår på matrikkelenheten ved et direktesalg.

Fra Placepoints ordbok: Innmatssalg

Mer informasjon: Skatteetaten: Dokumentavgift, Lovdata: Dokumentavgiftsloven § 7, Store norske leksikon: dokumentavgift

Engelsk: Asset deal.

Vanlige spørsmål

Hvorfor er innmatssalg mindre vanlig enn selskapssalg i næringseiendom?

Dokumentavgiften på 2,5 % er den dominerende grunnen. På et bygg verdsatt til 500 mill. kr er differansen 12,5 mill. kr - nok til at de fleste profesjonelle aktører strukturerer transaksjonen som selskapssalg når det er praktisk mulig.

Når brukes innmatssalg likevel?

Ved salg av bolig (der dokumentavgiften uansett utløses), ved salg av enkeltbygg fra et selskap som eier flere eiendommer som kjøperen ikke vil ha, ved salg fra dødsbo eller institusjoner, og ved salg av spesialbygg der selskapsstrukturen ikke gir mening. Også når kjøperen er fritatt for selskapsskatt og verdsetter et "rent" bygg uten historiske forpliktelser.

Hva er fordelen med innmatssalg for kjøperen?

Kjøperen får et nytt avskrivningsgrunnlag basert på kjøpesummen, slipper å overta historiske forpliktelser i selgers selskap, og kan stille enklere finansiering siden lånet sikres direkte i en pant uten konsernrelaterte komplikasjoner.

Hvordan håndteres dokumentavgift-besparelsen i forhandlingene mellom innmat- og selskapssalg?

Ved selskapssalg får kjøperen en latent skattekredittrabatt (typisk 6-10 % av kjøpesummen) som kompenserer for at avskrivningsgrunnlaget blir lavere. Differansen mellom rabatten og dokumentavgift-besparelsen (2,5 %) er den reelle gevinsten ved å velge selskapssalg fremfor innmatssalg, og er hva bransjens etablerte modeller måler.