SPV (Special Purpose Vehicle)
Et SPV - Special Purpose Vehicle - er et selskap som opprettes for å eie og finansiere én enkelt eiendom eller et avgrenset prosjekt, isolert fra annen virksomhet i konsernet. Strukturen er standard i norsk og internasjonal næringseiendom, og brukes både for enkeltbygg, hele porteføljer og utviklingsprosjekter. SPV-et eier bygget; konsernet eier SPV-et. Når eiendommen selges, selges som regel selve SPV-aksjene i stedet for selve eiendommen - en "indirect" eller "aksjehandel".
Den primære motivasjonen er risikoisolasjon. Hvis SPV-et tar opp et eiendomslån for å finansiere bygget, er kreditorenes sikkerhet begrenset til SPV-ets eiendeler. Et eventuelt mislighold rammer ikke morselskapet eller andre eiendommer i konsernet (forutsatt at det ikke er gitt garantier). Dette gjør strukturen attraktiv for både eiendomsfond, institusjonelle investorer og utviklere som vil holde prosjektrisiko ute av balansen til moderselskapet. Bankene priser denne risikoen ved å bygge inn covenants direkte på SPV-nivå - typisk belåningsgrad, gjeldsbetjeningsgrad og krav til leietagerportefølje.
Skattemessig har SPV-strukturen flere fordeler. Aksjekjøp utløser i utgangspunktet ikke dokumentavgift (som ellers er 2,5 % av kjøpesummen ved direkte eiendomsoverdragelse), noe som gir en betydelig besparelse på større transaksjoner. Latente skatteposisjoner i SPV-et - avskrivningsgrunnlag, gevinstposisjoner, fremførbart underskudd - kan benyttes av kjøperen dersom de er solide nok. Til gjengjeld må kjøperen overta SPV-ets historikk i sin helhet, inkludert eventuelle skjulte forpliktelser, garantier og garantitvister som ikke har vært synlige i due diligence. Profesjonelle aktører forhandler derfor inn forsikringsdekninger ("R&W insurance") som dekker uventede krav etter closing.
For en kjøper er en aksjehandel mer kompleks enn en eiendomshandel. Due diligence må dekke både eiendommen og selskapet: regnskap, skatteposisjon, kontrakter, ansatte, tvister, kapitalkrav, og samsvar med aksjeloven. Aksjekjøpsavtalen er typisk lengre og mer detaljert enn en eiendomskjøpsavtale, og inneholder strengere garantier ("warranties") om selskapets tilstand. Norske eiendomsfond bruker SPV-strukturen i nesten alle transaksjoner over 30-50 mill. kr, og institusjonelle investorer som pensjonskasser ofte krever det som forutsetning for kjøp.
I Placepoint kan du følge SPV-er via hjemmelshaver, eierforhold og selskapsstruktur og aksjonærdata i eiendomspanelet, slik at et kontorbygg eid via et SPV automatisk knyttes til morselskapets totalportefølje.
Fra Placepoints ordbok: SPV (Special Purpose Vehicle)
Mer informasjon: Investopedia: SPV, Skatteetaten: Eiendomsselskap.
Engelsk: Special Purpose Vehicle (SPV). A single-asset company set up to hold and finance one property or project, isolating risk and enabling indirect (share-deal) transactions instead of direct property sales.
Vanlige spørsmål
Hvorfor strukturerer man eiendom i SPV?
Risikoisolering, transaksjonsfleksibilitet og skattemessige fordeler. Salg av SPV-aksjer går under fritaksmetoden og utløser ingen skatt på gevinst, mens direkte eiendomssalg utløser gevinstskatt i driftsselskapet. SPV-strukturen er nær-universell i norsk næringseiendom.
Hva er forskjellen på asset-deal og share-deal?
Asset-deal = direkte salg av eiendommen. Share-deal = salg av aksjene i SPV-en som eier eiendommen. Share-deal er normalen for institusjonelle handler; kjøper overtar selskapet med alle dets latente skatteposisjoner og eventuelle eldre forpliktelser.
Hvilke fallgruver finnes i en share-deal?
Skjulte forpliktelser i SPV-en: gamle pantsettelser, garantier, ufakturerte krav, skatte- og momsposisjoner. Juridisk due diligence må sjekke alle årsregnskap, skattemeldinger og styreprotokoller fra etablering til closing.
Hvordan håndteres SPV i Placepoint?
Eiendomspanelet viser eierkjede og selskapsstruktur for hver matrikkelenhet og kan brukes til å identifisere SPV-er på tvers av et porteføljekjøp. Latent skatt og kontantstrøm beregnes deretter eksternt i regnemodellen.