Joint venture
Ett joint venture (JV) är ett samarbete där två eller flera parter går samman om ett avgränsat projekt eller en investering, delar kapital, risk och avkastning, men behåller sitt oberoende utanför samarbetet. Inom fastigheter är joint venture ett av de vanligaste sätten att genomföra stora köp och utvecklingsprojekt, där den ena parten typiskt bidrar med kapital och den andra med kompetens, tomt eller projektgenomförande.
Ett klassiskt exempel är att en kapitalstark investerare (en finansiell partner) går samman med en fastighetsutvecklare (en operativ partner). Investeraren står för större delen av det egna kapitalet, utvecklaren bidrar med tomten, kompetens om detaljplaner och genomförande av byggprojektet. Strukturen sätts nästan alltid upp genom ett samägt fastighetsbolag, ofta ett single purpose-bolag (SPV) som äger den enda fastigheten, så att samarbetet är rättsligt avgränsat till just detta projekt. Ägarandelarna och fördelningen av överskottet regleras i ett aktieägaravtal.
Det centrala i ett JV-avtal är inte bara ägarandelarna, utan hur avkastningen fördelas och vem som bestämmer. Många avtal har en så kallad waterfall: den finansiella partnern får först tillbaka insatt kapital med en avtalad minimiavkastning, och över en viss nivå får den operativa partnern en förhöjd andel (promote eller carried interest) som belöning för att skapa meravkastning. Avtalet reglerar också beslutanderätt (vilka beslut kräver enighet), vad som händer vid oenighet eller avtalsbrott, och exit: hur och när parterna kan sälja, ofta med förköpsrätt, medförsäljningsrätt eller en så kallad shotgun-klausul.
För investerare och utvecklare är joint venture attraktivt eftersom det sprider risk och kombinerar kapital med kompetens, men det kräver ett genomarbetat avtal eftersom parterna har olika intressen när det gäller tid och risk. En due diligence av en fastighet som ägs i ett JV måste därför omfatta själva samarbetsavtalet: kapitalförpliktelser, exitmekanismer och vad som utlöser tvångsförsäljning. Joint venture skiljer sig från ett renodlat fastighetssyndikat, där många passiva investerare sätter in kapital i ett tillrättalagt projekt utan att bidra operativt, och från sale and leaseback, som är en finansieringsmetod och inte ett ägargemenskap.
Från Placepoints ordbok: Joint venture
Mer information: Store norske leksikon: joint venture
Engelska: Joint venture (JV).
Vanliga frågor
Vad är ett joint venture inom fastigheter?
Ett joint venture är ett samarbete där två eller flera parter går samman om ett avgränsat fastighetsprojekt och delar kapital, risk och avkastning. Typiskt bidrar den ena med kapital och den andra med tomt, kompetens eller projektgenomförande, ofta genom ett samägt fastighetsbolag.
Vad är skillnaden mellan joint venture och fastighetssyndikat?
I ett joint venture bidrar parterna aktivt, ofta med olika roller (kapital mot kompetens). I ett fastighetssyndikat sätter många passiva investerare in kapital i ett tillrättalagt projekt utan att delta operativt.
Vad är en waterfall i ett JV-avtal?
En waterfall beskriver i vilken ordning avkastningen fördelas. Den finansiella partnern får först tillbaka insatt kapital med en minimiavkastning, och över en viss nivå får den operativa partnern en förhöjd andel (promote) som belöning för meravkastning.
Vad bör en due diligence av en JV-ägd fastighet täcka?
Utöver själva fastigheten måste due diligence gå igenom samarbetsavtalet: ägarandelar, kapitalförpliktelser, beslutanderätt, exitmekanismer och vad som utlöser tvångsförsäljning mellan parterna.